Tribunale di Venezia – Profili di responsabilità dei sindaci: responsabilità solidale e concorrente con gli amministratori e litisconsorzio facoltativo; responsabilità per fatto proprio. Inoperatività dell’art. 2941, VII° cc. Obbligo di attivazione.
Versione stampabileTribunale di Venezia, 02 luglio 2025 (data di decisione) – Presidente estensore dott.ssa Innocenza Vono
Fallimento – Responsabilità dei sindaci per omessa vigilanza – Responsabilità solidale – Autonomia e scindibilità dell’azione.
Fallimento – Responsabilità dei sindaci per omessa vigilanza – Responsabilità solidale – Litisconsorzio facoltativo.
Fallimento –Responsabilità dei sindaci – Responsabilità per fatto proprio.
Fallimento –Responsabilità dei sindaci – Sospensione decorso prescrizione per gli amministratori in carica - Esclusa applicabilità previsione ex art. 2941, VII° c.c..
Fallimento – Responsabilità dei sindaci – Tempestività della segnalazione all’organo competente del pericolo di danno.
Fallimento – Responsabilità dei sindaci – Obbligo di attivazione – Rimedi previsti dalla legge al fine di evitare l’aggravamento del disseto.
Fallimento – Responsabilità dei sindaci – Dimissioni – Escluso esonero da responsabilità.
La responsabilità dei sindaci di una società per omessa vigilanza sull’operato degli amministratori ha carattere solidale tanto nei rapporti con questi ultimi, quanto in quelli fra i primi, sicché l’azione rivolta a farla valere non va proposta necessariamente contro tutti i sindaci e gli amministratori ma può essere intrapresa contro uno solo o alcuni di essi, senza che insorga l’esigenza di integrare il contraddittorio nei confronti degli altri, in considerazione dell’autonomia e scindibilità dei rapporti con ciascuno dei coobbligati in solido. (avv. Federica Cella – riproduzione riservata)
Nel caso di azione di responsabilità promossa contro amministratori e sindaci, ai sensi degli artt. 2393 e 2394 c.c., si versa in un’ipotesi di litisconsorzio facoltativo e non necessario, ravvisandosi tra i medesimi un’ipotesi di obbligazione solidale passiva in cui non sorge un rapporto unico e inscindibile. (avv. Federica Cella – riproduzione riservata)
La responsabilità dei sindaci configura una responsabilità per fatto proprio: il sindaco non risponde, infatti, automaticamente in caso di accertata responsabilità degli amministratori, ma soltanto nel caso in cui gli si possa imputare la violazione degli obblighi di vigilanza propri della carica e sempre che sia fornita la prova del nesso di causalità fra il comportamento, commissivo od omissivo, del sindaco, in violazione dei suoi doveri, e la produzione dell’evento dannoso a seguito del comportamento di mala gestio degli amministratori. (avv. Federica Cella – riproduzione riservata)
Non trova applicazione l’art. 2941, VII° c.c., che stabilisce la sospensione del decorso della prescrizione finché gli amministratori sono in carica, non si applica ai sindaci e ai direttori generali, trattandosi di previsione normativa di carattere eccezionale e tassativo. (avv. Federica Cella – riproduzione riservata)
Non disponendo i sindaci di poteri di veto o di sostituzione rispetto all’organo amministrativo, è necessario che l’attività di vigilanza dei sindaci sia sempre improntata alla tempestiva segnalazione agli organi competenti del pericolo di danno derivante dalla condotta degli amministratori, in modo da porre in essere le condizioni legali per l’eliminazione preventiva, o comunque l’attenuazione, dei danni conseguenti alla cattiva condotta gestoria. (avv. Federica Cella – riproduzione riservata)
In tema di azione di responsabilità dei sindaci, a fronte della perdita del capitale sociale e della grave inerzia degli amministratori, è obbligo dei sindaci non fermarsi a segnalazioni e sollecitazioni interne, bensì porre in essere tutte le iniziative giudiziali previste dalla legge che consentano la messa in liquidazione della società o gli altri rimedi necessari per evitare l’aggravamento del dissesto (quali il ricorso per la nomina dei liquidatori ex art. 2487 e la denunzia ex art. 2409). (avv. Federica Cella – riproduzione riservata)
Le dimissioni presentate non sono sufficienti ad esonerare da responsabilità il sindaco di società, in quanto non integrano adeguata vigilanza sullo svolgimento dell’attività sociale, imponendo la diligenza, piuttosto, un comportamento alternativo; le dimissioni, al contrario, diventano esemplari della condotta colposa tenuta dal sindaco, rimasto indifferente ed inerte nel rilevare una situazione di reiterata illegalità. (avv. Federica Cella – riproduzione riservata)
https://dirittodellacrisi.it/articolo/trib-venezia-10-ottobre-2025-pres-est-vono
[In tema di obbligo di attivazione dei sindaci, cfr. in questa rivista: Tribunale di Milano, 18 aprile 2025, in https://www.unijuris.it/node/8699; Tribunale Ordinario di Napoli, Sez. Spec. In Materia d'Impresa, 26 luglio 2023, https://www.unijuris.it/node/7504; Tribunale Roma, 20 febbraio 2012 https://www.unijuris.it/node/1405]