Corte d’Appello di Roma - Accordi di ristrutturazione dei debiti: raffronto con l’alternativa liquidatoria, accertamento a tal fine del valore di liquidazione, proponibilità di istanze di apertura della liquidazione giudiziale.
Versione stampabileCorte d’Appello di Roma, Sez. I civ., 06 febbraio 2026 – Pres. Diego Rosario Antonio Pinto, Cons. Rel. Marco Genna, Cons. Gianluca Mauro Pellegrini.
Accordi di ristrutturazione dei debiti – Transazione fiscale – Istanza di applicazione del cram down – Raffronto in termini di convenienza con l’alternativa liquidatoria - Vaglio in sede giurisdizionale dell’attestazione resa dal professionista indipendente – Criteri di valutazione cui deve essersi attenuto - Necessario riscontro in particolare dalle azioni revocatorie, risarcitorie e recuperatorie esperibili nella liquidazione giudiziale.
Accordi di ristrutturazione dei debiti – Raffronto in termini di convenienza con l’alternativa liquidatoria – Determinazione del valore di liquidazione in particolare di immobili commerciali – Criteri di quantificazione da applicarsi in particolare.
Accordi di ristrutturazione dei debiti – Proposizione contestuale di istanza di liquidazione giudiziale – Iniziativa percorribile da parte di un creditore opponente o del P.M. – Ammissibilità – Avvio di un procedimento unitario – Non necessità della proposizione di un autonomo ricorso.
Nel giudizio di omologazione degli accordi di ristrutturazione dei debiti con applicazione del cram down fiscale ai sensi dell’art. 63, comma 2-bis, C.C.I, nella versione, come nel caso specifico, applicabile ratione temporis, vale a dire prima delle modifiche introdotte dal D. Lgs. 136/2024, il raffronto con l’alternativa liquidatoria, che impone un attento vaglio in sede giurisdizionale dell’attestazione resa dal professionista indipendente circa il risultare la proposta di soddisfacimento dell’amministrazione finanziaria e degli enti gestori di forme di previdenza o assistenza obbligatorie, come formulata del proponente e come non accolta, più favorevole rispetto a quella soluzione alternativa, deve essere effettuato considerando il valore di liquidazione determinato secondo i criteri di cui all’art. 87, comma 1, lett. c), C.C.I., disposizione assurta a criterio generale di riferimento declinabile in via applicativa nel contesto di tutte le procedure di risoluzione della crisi e dell’insolvenza, che impone di tener conto non solo del valore di realizzo dei cespiti patrimoniali che compongono il patrimonio del debitore ma anche dei proventi ritraibili dalle azioni revocatorie, risarcitorie e recuperatorie esperibili nella liquidazione giudiziale, con ciò valutandone la probabilità di realizzo in ragione dell’alea che caratterizza l’esperimento di dette azioni, dei tempi necessari per la loro definizione, nonché dei costi delle liti e della solvibilità dei soggetti convenuti. (Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)
Se è vero che il valore di liquidazione deve essere determinato considerando le modalità e la durata probabile della liquidazione giudiziale, spesso caratterizzate da tempi più lunghi e risultati economici meno favorevoli rispetto ad altre forme di liquidazione, e che è fisiologica una discrepanza, anche significativa, tra il valore di mercato e il ricavato in caso di liquidazione del bene, è altrettanto vero che le rettifiche apportate al valore di mercato per giungere alla determinazione del valore di effettivo realizzo, oltre che venir esplicitate, devono riferirsi a criteri temporalmente e spazialmente contigui a quello in cui dovrebbero avere luogo le vendite competitive; è altresì necessario poi tener conto delle peculiari condizioni del bene, quali lo stato manutentivo, la conformità urbanistica, l’esistenza di vincoli e delle specifiche condizioni di mercato, quali la zona di ubicazione. Nella determinazione in particolare del valore di un immobile commerciale va valutato il reddito che quel cespite è suscettibile di produrre in relazione all’utilizzo economico dello stesso, tenuto conto in particolare che, nell’attuale scenario normativo, in caso di affitto di azienda l’apertura della liquidazione giudiziale nei confronti del concedente non scioglie automaticamente detto contratto ma l’eventuale recesso è rimesso alle determinazioni degli organi della procedura (v. art. 184 C.C.I.). (Pierluigi Ferini – Riproduzione riservata)
Trova fondamento nel sistema processuale adottato dal Codice della Crisi, basato sul modello del procedimento unitario, cioè di un unico contenitore processuale per la gestione integrata delle diverse domande, la possibilità ex art. 7, comma 3, C.C.I. per il creditore che si opponga alla domanda di omologa degli accordi di ristrutturazione dei debiti di richiedere la liquidazione giudiziale nell’atto difensivo con il quale si costituisce nel procedimento di omologa, anziché con separato ricorso. Del resto, infatti, lo stesso Pubblico Ministero è sempre facoltizzato a richiedere l’apertura della liquidazione giudiziale nel procedimento promosso dal debitore per l’accesso ad uno strumento di regolazione della crisi (concordato preventivo o accordi di ristrutturazione), senza essere soggetto a particolari vincoli di forma e senza necessità di dover notificare un apposito ricorso al debitore. (Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)
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