Tribunale di L’Aquila - Composizione negoziata della crisi: autorizzazione alla cessione dell’azienda, rispetto del principio di competitività, assenza di effetti purgativi e ultrattività dell’incarico dell’esperto.
Inserito da Francesco Gabassi il Lun, 02/11/2026 - 12:02Tribunale Ordinario di L’Aquila, Sez. Volontaria Giurisdizione – Diritto della crisi e dell’insolvenza, 03 agosto 2026 (data della pronuncia) – Giudice Maura Manzi.
Composizione negoziata: presupposti dell'autorizzazione alla cessione dell'azienda e verifica della funzionalità dell'operazione al risanamento e al soddisfacimento dei creditori .
Cessione dell'azienda nella composizione negoziata: rispetto del principio di competitività, congruità del prezzo e ammissibilità di una procedura di selezione deformalizzata.
Composizione negoziata: autorizzazione alla cessione dell'azienda, pagamento differito del prezzo e necessità di un termine certo compatibile con il risanamento.
Composizione negoziata: possibilità di prosecuzione dell'attività dell'esperto dopo la conclusione delle trattative e limiti dell'ultrattività dell'incarico conferitogli.
Composizione negoziata: l'autorizzazione giudiziale al trasferimento dell'azienda non determina la cancellazione delle ipoteche e delle altre formalità pregiudizievoli
Nell'ambito della composizione negoziata della crisi, l'autorizzazione al trasferimento dell'azienda o di un suo ramo, con esclusione della responsabilità solidale dell'acquirente per i debiti aziendali ai sensi dell'art. 2560, secondo comma, c.c., presuppone che il Tribunale accerti, anche sulla base del parere dell'esperto, la funzionalità dell'operazione alla conservazione dei valori aziendali, alla prosecuzione dell'attività e al miglior soddisfacimento dei creditori rispetto all'alternativa della liquidazione giudiziale. A tal fine, il giudice deve verificare che la cessione costituisca una soluzione concretamente percorribile per evitare la dispersione dei valori aziendali, che il prezzo offerto sia congruo e che la scelta dell'acquirente sia avvenuta nel rispetto dei principi di competitività, trasparenza e adeguata sollecitazione del mercato. La continuità aziendale indiretta, realizzata mediante il trasferimento del complesso produttivo, può pertanto rappresentare uno strumento funzionale al risanamento, ove consenta di preservare l'avviamento, i rapporti contrattuali e i livelli occupazionali e di acquisire risorse da destinare alla regolazione dell'esposizione debitoria.Ai fini della protezione dei creditori dal rischio di dispersione del ricavato della vendita, il Tribunale può inoltre fornire indicazioni circa le più opportune modalità volte a garantire l’indisponibilità e la costituzione di un vincolo funzionale sul ricavato della vendita, in attesa della definizione delle trattative con i creditori. L'atto oggetto di autorizzazione, se rilasciata, conserva i suoi effetti ex art. 24, comma 1, C.C.I. anche laddove successivamente alla chiusura della composizione negoziata l'imprenditore sia sottoposto in ragione del positivo raggiungimento di uno degli sbocchi previsti dall’art. 23 C.C.I. agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza o al concordato semplificato, ma pure se assoggettato a liquidazione giudiziale (ovvero ad altra procedura concorsuale amministrativa), sicché si devono prevedere misure opportune, al fine di escludere eventuali danni per il ceto creditorio.
Ai fini dell'autorizzazione al trasferimento dell'azienda nell'ambito della composizione negoziata, il rispetto del principio di competitività non richiede necessariamente l'espletamento di una procedura competitiva formalizzata secondo le regole proprie delle procedure concorsuali, essendo sufficiente che il debitore, dopo avere individuato un potenziale acquirente attraverso trattative private, sottoponga l'offerta ricevuta a un'adeguata, penetrante ed efficace sollecitazione del mercato, al fine di verificare l'esistenza di eventuali proposte migliorative. La congruità del corrispettivo può essere accertata anche attraverso il concreto confronto con il mercato, tenendo conto delle condizioni economiche dell'impresa, delle manifestazioni d'interesse ricevute e dell'assenza di offerte maggiormente vantaggiose, senza che risulti necessariamente indispensabile una specifica perizia sul valore di liquidazione dell'azienda. Spetta al Tribunale, anche sulla base delle verifiche effettuate dall'esperto, valutare l'effettività della ricerca di mercato e l'idoneità delle modalità pubblicitarie adottate a garantire la tutela degli interessi dei creditori.
In sede di autorizzazione alla cessione dell'azienda nell'ambito della composizione negoziata, la valutazione della congruità del corrispettivo non può prescindere dalle modalità e dai tempi del relativo pagamento, dovendo l'operazione risultare concretamente funzionale al risanamento dell'impresa e alla migliore soddisfazione dei creditori. Il differimento del pagamento di una parte significativa del prezzo per un periodo indeterminato introduce un elemento di incertezza incompatibile con le finalità della composizione negoziata, mentre può ritenersi ammissibile un pagamento parzialmente differito quando sia previsto un termine finale certo, compatibile con lo sviluppo delle trattative, e sia assicurata l'immediata disponibilità di una parte rilevante del corrispettivo. La previsione di un deposito vincolato per la quota residua del prezzo, destinato a fronteggiare eventuali passività connesse a vicende giudiziarie riguardanti l'impresa cedente, non costituisce pertanto, di per sé, un ostacolo all'autorizzazione, purché le condizioni di svincolo siano determinate e l'operazione mantenga la propria funzionalità al risanamento.
Nell'ambito della composizione negoziata della crisi, l'incarico dell'esperto non deve necessariamente esaurirsi con la scadenza del termine di durata della procedura, potendo il professionista continuare a svolgere, anche successivamente alla sua conclusione, le attività che costituiscono diretta conseguenza delle trattative svolte e degli accordi raggiunti. L'art. 16 CCII, come modificato dal D.Lgs. 13 settembre 2024, n. 136, consente infatti all'esperto di proseguire le attività funzionali al perfezionamento delle operazioni concordate durante la composizione negoziata, comprese quelle necessarie all'esecuzione di una cessione aziendale autorizzata ai sensi dell'art. 22 CCII e alla gestione di somme depositate a garanzia dell'adempimento di obbligazioni contrattuali. Tale ultrattività non costituisce una proroga della procedura né il conferimento di un nuovo incarico professionale, ma rappresenta una prosecuzione funzionale dell'incarico originario, giustificata dall'esigenza di assicurare il completamento del percorso di risanamento intrapreso[nello specifico l’acquirente dell’azienda si era impegnato anche a svolgere operazioni di smaltimento dei rifiuti funzionali al proseguo delle attività di produzione]. Ne consegue che le attività successive alla conclusione della composizione negoziata, purché direttamente riconducibili alle trattative e al loro esito, rientrano nell'incarico dell'esperto e non integrano una violazione del divieto di instaurare rapporti professionali con l'imprenditore nei due anni successivi alla conclusione della procedura.
L'autorizzazione al trasferimento dell'azienda o di suoi rami rilasciata dal Tribunale nell'ambito della composizione negoziata, ai sensi dell'art. 22, comma 1, lett. d), CCII, non comporta la cancellazione delle ipoteche e delle altre formalità pregiudizievoli eventualmente gravanti sui beni immobili compresi nel complesso aziendale ceduto, non trattandosi di una vendita coattiva.Ne consegue che, qualora l'offerta di acquisto sia subordinata alla cancellazione delle predette formalità, il perfezionamento dell'operazione richiede l'acquisizione del consenso del creditore garantito o l'esistenza di altro idoneo titolo per la cancellazione, non potendo l'autorizzazione giudiziale produrre effetti purgativi propri delle vendite concorsuali.
Commento
Il Tribunale di L'Aquila affronta i presupposti per l'autorizzazione alla cessione dell'azienda nell'ambito della composizione negoziata, valorizzando la funzionalità dell'operazione alla conservazione dei valori aziendali e al miglior soddisfacimento dei creditori rispetto all'alternativa liquidatoria. La decisione chiarisce che il rispetto del principio di competitività può essere assicurato anche mediante una procedura deformalizzata di sollecitazione del mercato e che la congruità del prezzo deve essere valutata considerando anche le modalità e i tempi del pagamento. Particolarmente significativo è il riconoscimento della possibilità per l'esperto di proseguire, dopo la conclusione della composizione negoziata, le attività strettamente connesse all'esecuzione degli accordi raggiunti, in applicazione dell'art. 16 CCII, come modificato dal correttivo del 2024. Viene inoltre precisato che l'autorizzazione giudiziale alla cessione non produce effetti purgativi sulle formalità pregiudizievoli gravanti sui beni trasferiti.