Tribunale di Fermo - Composizione negoziata della crisi: considerazioni in tema di presupposti richiesti affinché l’istanza di autorizzazione alla cessione dell’azienda risulti accoglibile e limiti degli effetti che ne conseguono.
Versione stampabileTribunale di Fermo, Volontaria giurisdizione, 12 febbraio 2026 (data della pronuncia) - Pres. Rel. Mariannunziata Taverna, Giud. Lucia Rocchi e Francesco De Perna.
Composizione negoziata - Istanza di autorizzazione alla cessione dell’azienda – Effetti che ne conseguono in caso di accoglimento – Limiti.
Composizione negoziata - Istanza di autorizzazione alla cessione dell’azienda – Avvenuta esposizione da parte del debitore di informazioni non vere o incomplete - Possibilità per i creditori di rivalersi nei suoi confronti.
Composizione negoziata - Istanza di autorizzazione alla cessione dell’azienda - Requisiti necessari perché risulti accoglibile.
Con riferimento ad un’istanza di autorizzazione da parte del tribunale alla cessione dell’azienda, come formulata dal debitore nell’ambito della composizione negoziata, la stessa è volta soltanto a consentire la deroga all’art. 2560, c. 2, c.c. relativamente ai debiti inerenti all’azienda ceduta anteriori al trasferimento, onde si deve ritenere che non rientrino in tale deroga i debiti nascenti dai contratti in corso alla data del trasferimento, atteso che l’art. 2558 c.c. prevede la successione dell’acquirente nei rapporti negoziali e quindi in tutti gli aspetti anche onerosi ad essi attinenti che saranno pertanto inclusi nell’intervenuto subentro. Come anche, un’ulteriore limitazione all’effetto conseguente all’avvenuta autorizzazione, vale a dire all’esclusione della solidarietà tra cedente e cessionario, è contenuta nello stesso art. 22 C.C.I., ove si precisa che la stessa non può riguardare i diritti nascenti ex art. 2112 c.c. e, quindi, non i può incidere sulla tutela dei diritti dei lavoratori sorgente dai contratti in corso alla data del trasferimento; la solidarietà potrà infatti essere esclusa solo nel caso in cui il rapporto di lavoro sia cessato a tale data e il lavoratore sia rimasto creditore di somme nei confronti del cedente, applicandosi anche in tale ipotesi l’art. 2560, c. 2, c.c. (Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)
Ove emerga che, al fine di ottenere l’autorizzazione del Tribunale, l’imprenditore abbia fornito informazioni non vere o significativamente incomplete, i creditori potranno sempre rivalersi nei confronti dell’imprenditore valorizzando la disposizione contenuta dall’art. 24, c. 4, C.C.I. secondo cui “resta ferma la responsabilità dell’imprenditore per gli atti compiuti”. (Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)
I presupposti cui la legge subordina l'autorizzazione, come individuati in generale con riferimento a tutti i tipi di istanza previsti dal comma 1 dell'art. 22 C.C.I., sono anche in quel caso costituiti dalla funzionalità della cessione rispetto alla continuità aziendale e alla migliore soddisfazione dei creditori, presupposti cui deve aggiungersi, ai sensi del comma 2, lettera d), quello del rispetto del principio di competitività nella selezione dell’acquirente. La funzionalità dell'atto rispetto alla continuità aziendale mira ad evitare la disgregazione dei valori; tale requisito risponde alla finalità della stessa composizione negoziata costituita dal perseguimento del risanamento da ricercarsi mediante le trattative con i creditori, con la conseguenza che l'atto di cessione deve iscriversi in un contesto di coerenza rispetto alle soluzioni individuate ai sensi dell'art. 23, comma 1 e 2, lettera b) del Codice della Crisi; quanto al presupposto della miglior soddisfazione dei creditori, la valutazione del Tribunale deve, a salvaguardia di tale interesse, essere diretta a verificare che i creditori non siano pregiudicati, rispetto a quanto conseguirebbero in sede di liquidazione giudiziale, dalla vendita dell'azienda nel contesto della composizione negoziata; l’ultimo presupposto quello connesso alla necessità di un ricorso alla competitività come volta a alla selezione della miglior offerta d’acquisto comporta l’adozione di forme idonee di pubblicità che laddove svolte non implicano che non possa, in assenza di un mercato che si mostri interessato, addivenirsi alla cessione a favore del soggetto cui, come da proposta, l’azienda era stata affittata e che aveva proposto una valida offerta. (Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)
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