Corte d’Appello Milano – Concordato semplificato: la buona fede nelle trattative richiede una proposta concretamente valutabile dai creditori e non un simulacro negoziale.
Versione stampabileAppello Milano, 15 Maggio 2026. Pres. Monte. Est. Lupo.
Concordato semplificato di gruppo – Composizione negoziata – Trattative – Buona fede – Proposta al creditore pubblico – Debito tributario non consolidato – Necessità di concreta determinabilità dell’esposizione.
Ai fini dell’accesso al concordato semplificato, la condizione relativa allo svolgimento in buona fede delle trattative nella precedente composizione negoziata deve essere verificata in concreto e non può ritenersi soddisfatta per il solo fatto che l’esperto ne abbia dato atto nella relazione finale.Le trattative possono considerarsi svolte secondo buona fede soltanto quando la proposta formulata al singolo creditore gli consenta, sulla base di elementi sufficientemente determinati, di valutare concretamente la convenienza del soddisfacimento prospettato rispetto all’alternativa liquidatoria. Quando tra i principali creditori figura l’Amministrazione finanziaria e l’esposizione tributaria non è ancora definitivamente consolidata, una proposta che preveda una rilevante falcidia del debito senza indicare un range dell’esposizione potenziale, ovvero senza prevedere un meccanismo di adeguamento automatico del trattamento al definitivo accertamento del debito, non consente al creditore pubblico di effettuare una consapevole valutazione della convenienza e non integra una reale trattativa. La mera prospettazione di una proposta transattiva, priva di concrete condizioni di determinabilità e di effettiva negoziabilità, configura pertanto un simulacro di trattativa, incompatibile con il requisito della buona fede richiesto dall’art. 25-sexies CCII. L’assenza di una reale interlocuzione negoziale con il creditore pubblico, soprattutto quando il relativo credito rappresenti una parte determinante dell’esposizione debitoria, preclude conseguentemente l’accesso al concordato semplificato. [Due società di un medesimo gruppo, in crisi finanziaria, accedevano alla composizione negoziata senza raggiungere un accordo con i creditori e chiedevano poi il concordato semplificato di gruppo. La proposta prevedeva, tra l’altro, una consistente falcidia dei debiti tributari, ma senza che l’esposizione fiscale fosse ancora definitivamente determinata e senza un meccanismo di adeguamento della proposta. Il Tribunale negava l’omologazione, ritenendo che le trattative, soprattutto con l’Erario, non fossero state effettive e svolte in buona fede.
La Corte d’Appello di Milano confermava il rigetto: la proposta non aveva consentito al creditore pubblico di valutarne concretamente la convenienza e le trattative erano quindi solo un “simulacro”.]
[Cfr anche in questa rivista: Tribunale di Milano, Sez. II civ., 30 ottobre 2025 (data della pronuncia) – https://www.unijuris.it/node/9172 ]