Tribunale di Milano - Concordato semplificato: la verifica di mercato deve precedere l'eventuale procedura competitiva e consentire l'accertamento dell'esistenza di soluzioni maggiormente satisfattive per i creditori.
Versione stampabileTribunale Ordinario di Milano, Sez. II civ. e crisi d’impresa, 16 luglio 2026 (data della pronuncia) – Pres. Rel. Laura De Simone, Giud. Maria Antonietta Ricci e Francesco Pipicelli.
Concordato semplificato – Offerta di acquisto di aziende – Verifica di mercato – Distinzione dalla procedura competitiva – Necessità di una fase preliminare – Fondamento.
Concordato semplificato – Verifica di mercato – Manifestazioni di interesse – Contenuto minimo necessario – Dichiarazioni generiche o interlocutorie – Inidoneità.
Concordato semplificato – Verifica di mercato – Manifestazioni di interesse – Successiva procedura competitiva – Assenza di diritti di preferenza – Parità di trattamento.
Concordato semplificato – Verifica di mercato – Pubblicità dell'offerta – Informazioni industriali e commerciali riservate – Limitazione dell'accesso – Tutela del valore aziendale.
Nel concordato semplificato per la liquidazione del patrimonio, la verifica di mercato prevista dall'art. 25-septies, commi 2 e 3, CCII, finalizzata ad accertare l'assenza di soluzioni maggiormente satisfattive per i creditori rispetto a un'offerta di acquisto già pervenuta, deve articolarsi in una fase preliminare di raccolta di manifestazioni di interesse, da svolgersi mediante adeguate forme di pubblicità, e in una successiva ed eventuale fase competitiva, da avviarsi soltanto qualora emergano operatori economici concretamente interessati all'acquisto. Tale interpretazione, coerente con la finalità dell'art. 91 CCII, consente di assicurare un effettivo confronto concorrenziale, evitando l'esperimento di procedure competitive prive di un concreto presupposto di contendibilità degli asset.
Ai fini della verifica di mercato prevista dall'art. 25-septies CCII, la manifestazione di interesse all'acquisto di beni o complessi aziendali deve consistere in una dichiarazione negoziale dotata di un contenuto minimo idoneo a rendere percepibile la concreta intenzione dell'operatore economico di partecipare all'operazione prospettata. Non sono pertanto sufficienti comunicazioni generiche o meramente interlocutorie, prive dell'indicazione degli elementi essenziali dell'intervento ipotizzato, dovendo l'apertura della successiva procedura competitiva essere subordinata all'emersione di manifestazioni di interesse sufficientemente delineate nei loro contenuti.
Nel concordato semplificato, le manifestazioni di interesse raccolte nella fase preliminare della verifica di mercato prevista dall'art. 25-septies CCII assolvono esclusivamente alla funzione di accertare l'effettiva contendibilità dei beni o dei complessi aziendali oggetto dell'offerta di acquisto, senza attribuire ai soggetti che le abbiano presentate alcuna posizione di vantaggio o preferenza nell'eventuale successiva procedura competitiva, la quale deve rimanere aperta a tutti gli operatori interessati, nel rispetto dei principi di trasparenza, concorrenza e massimizzazione del valore realizzabile.
Nella fase preliminare della verifica di mercato prevista dall'art. 25-septies CCII, la pubblicità dell'offerta di acquisto di beni o complessi aziendali deve essere organizzata in modo da consentire agli operatori economici interessati un'attendibile valutazione dell'operazione, senza comportare l'indiscriminata divulgazione di informazioni industriali, commerciali e strategiche riservate. L'accesso ai dati di maggiore dettaglio e particolare sensibilità può pertanto essere differito all'eventuale successiva fase competitiva, nei limiti in cui risulti necessario per la formulazione di offerte effettivamente comparabili, dovendosi contemperare l'esigenza di massima contendibilità dell'operazione con quella di salvaguardia del patrimonio informativo e del valore aziendale.
Commento
Il Tribunale di Milano affronta un'importante questione applicativa relativa alla verifica di mercato prevista dall'art. 25-septies CCII nel concordato semplificato, individuando un procedimento articolato in due fasi distinte: una preliminare, destinata ad accertare l'esistenza di concreti interessi all'acquisto, e una successiva, soltanto eventuale, propriamente competitiva. Particolarmente significativa è l'affermazione secondo cui la mera presentazione di manifestazioni di interesse non attribuisce alcun diritto di preferenza, dovendo l'eventuale confronto concorrenziale rimanere aperto a tutti gli operatori. Il decreto assume rilievo anche per l'attenzione riservata alla tutela delle informazioni aziendali sensibili, evidenziando come l'esigenza di trasparenza e di massimizzazione del soddisfacimento dei creditori debba essere contemperata con quella di preservare il valore economico dell'impresa.