Tribunale di Torino – Concordato minore in continuità professionale: considerazioni in tema di omologazione forzosa, valore di liquidazione nell’alternativa della liquidazione controllata e meritevolezza del debitore.
Versione stampabileTribunale di Torino, Sez. VI civ. – Procedure concorsuali, 28 agosto 2026 – Giudice Stefano Miglietta.
Proposta di concordato minore in continuità formulata da un professionista – Mancata adesione da parte dell’amministrazione finanziaria e degli enti previdenziali ed assistenziali – Omologazione forzosa – Presupposti.
Concordato minore in continuità professionale – Valutazione dell’alternativa rappresentata dalla liquidazione controllata – Attivo conseguibile - Valori da farvisi rientrare – Limiti.
Concordato minore – Meritevolezza del debitore – Presupposto richiesto a fini di accesso e omologatori – Esclusione.
In tema di proposta di concordato minore in continuità formulata da un professionista sovraindebitato, come omologabile, stante la mancata approvazione da parte dell’Amministrazione finanziaria e dell’Enpam, quale gestore di forme di previdenza e assistenza obbligatorie, solo ai sensi dell’art. 80, comma 3, seconda parte, C.C.I., risultando tale adesione determinante ai fini del raggiungimento delle maggioranze prescritte dall’art. 79, primo comma, C.C.I., si deve, quanto al secondo presupposto, discendente dal risultare la proposta per quegli enti più conveniente, ritenere che, alla luce della modifica introdotta da l D. Lgs. 136/2024, il raffronto debba farsi non, come da quelli stessi creditori sostenuto, sulla base del presumibile esito delle procedure esecutive individuali, bensì avuto riguardo a tutte le utilità che potrebbero concretamente essere acquisite alla massa nell’ipotesi di apertura della liquidazione controllata. (Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)
Quanto all’utilità conseguibile in caso di apertura della liquidazione controllata l’attivo deve considerarsi comprensivo del valore del patrimonio che potrebbe essere appreso e utilmente liquidato dalla procedura, dei flussi reddituali futuri che, per il periodo di legge, eccedano le esigenze di mantenimento del debitore e del suo nucleo familiare ai sensi dell’art. 268, comma 4, lett. b), C.C.I., nonché di ogni altra utilità patrimoniale ragionevolmente conseguibile dal liquidatore. Occorre, tuttavia, considerare esclusivamente i cespiti suscettibili di effettiva acquisizione alla procedura, come, nello specifico, le quote di reddito professionale ottenibili dalla liquidazione nel triennio, dovendo invece escludersi quelli sottratti alla liquidazione in forza di specifiche disposizioni normative (nel caso di specie, un bene immobile inserito in fondo patrimoniale) o comunque privi di concreta attitudine satisfattiva per il ceto creditorio.(Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)
Nel concordato minore, diversamente da quanto previsto per gli altri strumenti di regolazione della crisi da sovraindebitamento, la meritevolezza del debitore non costituisce un autonomo presupposto di accesso alla procedura, né può essere valorizzata, in sé, quale ragione ostativa dell’omologazione, una volta verificata la sussistenza dei presupposti normativi e la convenienza della proposta rispetto all’alternativa liquidatoria. (Pierluigi Ferrini – Riproduzione riservata)
Commento
La pronuncia riveste particolare interesse per i criteri adottati nella determinazione del valore di liquidazione nel concordato minore in continuità professionale, ai fini del giudizio di convenienza richiesto per l'omologazione forzosa in presenza del dissenso dei creditori erariali e previdenziali. Il Tribunale chiarisce che il raffronto deve essere effettuato con riferimento alle utilità concretamente acquisibili nell'ambito della liquidazione controllata, comprendendovi anche i redditi futuri eccedenti le esigenze di mantenimento del debitore e della sua famiglia, ma escludendo i beni legalmente non liquidabili o privi di effettiva utilità satisfattiva. La decisione valorizza inoltre l'autonomia del concordato minore, ribadendo che la meritevolezza del debitore non costituisce un autonomo requisito di accesso o di omologazione.